Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Якутскэнерго"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 677001, Саха /Якутия/ респ., г. Якутск, ул. Федора Попова, д. 14
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1021401047260
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 1435028701
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00304-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=169; http://yakutskenergo.ru/shareholders_and_investors/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 30.12.2022
2. Содержание сообщения
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент.
2.2. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.
2.3. Вид и предмет сделки:
Вид сделки: дополнительное соглашение № 1 (далее – Соглашение) к агентскому договору № ДЭК-71-13/752 от 26.05.2022 на осуществление функций энергосбытовой деятельности (энергоресурсы (услуги) физическим и юридическим лицам, расположенным на территории Республики Саха (Якутия) ПАО «Якутскэнерго» (за исключением Нерюнгринского района) (далее – Агентский договор).
Предмет сделки: изменение цены Агентского договора.
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Содержание сделки: Соглашением увеличивается стоимость агентского вознаграждения на 2022 год на 26 478 805,90 руб., в т.ч. НДС (20%) – 4 413 134,32 руб., изменяется приложение №2 к Агентскому договору «Расчет годового агентского вознаграждения ПАО «ДЭК» по зоне деятельности Гарантирующего поставщика (теплоснабжающей организации) ПАО «Якутскэнерго» - на территориях Центрального, Западного и Южно-Якутского энергорайонов Гарантирующего поставщика (за исключением Нерюнгринского энергорайона)».
Права и обязанности: не изменяются Соглашением.
2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Стороны:
Принципал - Публичное акционерное общество «Якутскэнерго» (ПАО «Якутскэнерго»),
Агент - Публичное акционерное общество «Дальневосточная энергетическая компания» (ПАО «ДЭК»).
Выгодоприобретатели: отсутствуют.
Срок исполнения обязательств по сделке: Соглашение вступает в силу с даты подписания, в соответствии с пунктом 2 статьи 425 ГК РФ условия Соглашения применяются к отношениям Сторон, возникшим с 01.11.2022.
Размер сделки в денежном выражении: цена Агентского договора с учетом Соглашения составляет
1 526 335 719 (Один миллиард пятьсот двадцать шесть миллионов триста тридцать пять тысяч семьсот девятнадцать) руб. 34 коп., в том числе НДС (20%) – 254 389 286 (Двести пятьдесят четыре миллиона триста восемьдесят девять тысяч двести восемьдесят шесть) руб. 56 коп.
2.6. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): от консолидированной стоимости активов группы эмитента на 30.06.2022 – 2,6 %.
2.7. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на 30.06.2022 –
59 562 млн. руб.
2.8. Дата совершения сделки: 30.12.2022.
2.9. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
• Публичное акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро» (ПАО «РусГидро»), место нахождения - Красноярский край, г. Красноярск, признано заинтересованным в совершении сделки лицом, т.к. является контролирующим лицом сторон сделки - ПАО «Якутскэнерго» (косвенный контроль) и ПАО «ДЭК (косвенный контроль); доля участия ПАО «РусГидро» в уставных капиталах сторон сделки: ПАО «Якутскэнерго» - 29,80 %, ПАО «ДЭК» - 1,04 %;
• Акционерное общество «РАО Энергетические Системы Востока» (АО «РАО ЭС Востока»), место нахождения – Хабаровский край, г. Хабаровск, признано заинтересованным в совершении сделки лицом, т.к. является контролирующим лицом ПАО «Якутскэнерго» (прямой контроль) и ПАО «ДЭК» (прямой контроль); доля участия АО «РАО ЭС Востока» в уставных капиталах сторон сделки: ПАО «Якутскэнерго» - 49,37%, ПАО «ДЭК» - 51,03 %;
• Коптяков Станислав Сергеевич - является одновременно членом Совета директоров сторон сделки: ПАО «Якутскэнерго» и ПАО «ДЭК»; доля участия в уставных капиталах сторон сделки - 0%.
2.10. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: Соглашение одобрено Советом директоров ПАО «Якутскэнерго» 26.12.2022 (протокол от 27.12.2022 № 27) как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.А. Стручков
3.2. Дата 30.12.2022г.